Qu'est-ce qu'une holding ?
Une holding est une société dont l'activité consiste à détenir les parts d'autres sociétés. Elle ne produit rien et ne vend rien elle-même : son rôle est de posséder, de financer et parfois de diriger les sociétés qui, elles, exercent une activité.
La définition, en une phrase
Une holding est une société qui détient des titres d'autres sociétés. Le mot vient de l'anglais to hold, tenir. On parle aussi de société mère, ou de société de participation.
Ce n'est pas une forme juridique. Il n'existe pas de statut « holding » au registre du commerce : c'est une fonction. Une holding peut être une société par actions simplifiée, une société à responsabilité limitée, ou une société civile. Ce qui la définit, c'est ce qu'elle fait — détenir — et non la façon dont elle est constituée.
Les sociétés qu'elle détient s'appellent ses filiales. L'ensemble formé par la holding et ses filiales s'appelle un groupe, même s'il ne compte que deux sociétés.
Comment une holding est montée
Le montage est simple à se représenter. Vous détenez les parts de la holding, et la holding détient les parts des sociétés qui exercent l'activité.
Une holding se constitue de deux façons. Soit vous la créez d'abord, et elle rachète ensuite les titres d'une société : c'est le rachat par endettement, la holding empruntant pour financer l'acquisition. Soit vous apportez à la holding les titres d'une société que vous détenez déjà : on parle alors d'apport de titres.
Les deux voies n'ont pas les mêmes conséquences fiscales, en particulier sur le traitement de la plus-value. Le choix se décide avant l'opération, jamais après.
Holding passive ou holding animatrice
C'est la distinction la plus importante du sujet, et celle qui commande la plupart des régimes de faveur. On oppose deux situations.
- Elle se contente de détenir des titres
- Elle encaisse des dividendes
- Elle n'intervient pas dans la conduite des filiales
- Elle est traitée comme une société de gestion de patrimoine
- Elle participe à la conduite de ses filiales
- Elle leur rend des services réels et facturés
- Elle définit la stratégie du groupe
- Elle est traitée comme une société opérationnelle
Le terme « holding active » circule parfois pour désigner la seconde. Il n'est pas consacré : les textes et la pratique parlent de holding animatrice.
Écrire dans l'objet social que la holding anime son groupe ne suffit pas. La qualification se démontre par des faits : des conventions de prestations écrites, une facturation réelle aux filiales, des décisions prises et consignées, des moyens humains ou matériels dans la holding.
Ce dossier se constitue exercice après exercice, et il se vérifie sur des années passées. Une holding qui n'a jamais rien facturé ne devient pas animatrice parce qu'une transmission se prépare.
Les quatre raisons d'en créer une
Une holding n'est pas une fin en soi. Quatre situations la justifient réellement.
Faire remonter et réemployer la trésorerie
Les bénéfices d'une filiale remontent à la holding sous forme de dividendes. Celle-ci peut les réemployer : financer une nouvelle acquisition, soutenir une société du groupe, ou les placer. L'argent circule à l'intérieur du groupe sans passer par votre patrimoine personnel.
Sous conditions, le régime des sociétés mères permet d'éviter que ces dividendes soient imposés une seconde fois au niveau de la holding. Ces conditions tiennent notamment au pourcentage détenu et à la durée de conservation des titres.
Racheter une société avec un effet de levier
La holding emprunte pour acquérir les titres d'une société, et rembourse l'emprunt avec les dividendes que celle-ci lui verse. C'est le mécanisme du rachat par endettement, qui permet d'acquérir une entreprise sans disposer de la totalité du prix.
Organiser la transmission
Donner des parts d'une seule société est plus simple que de répartir plusieurs entreprises entre ses enfants. La gouvernance s'écrit à un seul endroit, dans les statuts et le pacte d'associés de la holding.
Séparer les risques
Les actifs qui n'ont pas à supporter le risque de l'exploitation — l'immobilier, la trésorerie accumulée, une marque — peuvent être logés ailleurs que dans la société qui exerce l'activité.
Ce qu'une holding change au quotidien
Créer une holding ajoute une société à gérer. Concrètement, cela signifie :
- Une comptabilité de plus. La holding a ses propres comptes, distincts de ceux des filiales.
- Une liasse fiscale de plus, avec des tableaux propres aux sociétés de participation.
- Une assemblée annuelle de plus, avec son procès-verbal et son dépôt au greffe.
- Des flux à documenter entre la holding et ses filiales : avances, comptes courants, prestations facturées.
- Une décision à prendre chaque année sur la remontée de dividendes et sur votre propre rémunération.
Rien de tout cela n'est facultatif. Une holding dont les assemblées n'ont pas été tenues, dont les comptes n'ont pas été déposés ou dont les conventions n'ont jamais été écrites pose un problème le jour où elle doit servir à quelque chose : une transmission, une vente, un contrôle.
Ce qu'elle coûte chaque année
C'est la partie que les contenus sur le sujet passent sous silence. Une holding a un coût de fonctionnement récurrent, indépendant de son activité.
- Les honoraires comptables de la holding, qui s'ajoutent à ceux des filiales
- Les frais de dépôt des comptes au greffe
- Le temps consacré à la tenue juridique annuelle
- Le cas échéant, l'impôt sur les sociétés dû par la holding sur ses propres résultats
Ce coût se compare au gain attendu, et il se chiffre avant de décider. Pour une société unique dont les bénéfices sont entièrement distribués au dirigeant, l'addition dépasse souvent l'économie.
Les cas où elle n'a pas d'intérêt
Une holding n'est pas justifiée dans toutes les situations. Trois cas reviennent régulièrement.
- Une seule société, sans projet d'acquisition ni de transmission. La structure ajoute des obligations sans rien apporter.
- Des bénéfices intégralement distribués chaque année. Si rien ne reste dans le groupe, la remontée de trésorerie n'a pas d'objet.
- Une création décidée dans l'urgence, juste avant une vente. Les conditions des régimes de faveur se vérifient sur des exercices antérieurs. Créer la holding un mois avant de vendre arrive trop tard.
Ce n'est pas « faut-il une holding », mais « combien de sociétés compterai-je dans dix ans, et qu'en ferai-je ». La réponse détermine la structure, le calendrier et le régime fiscal à retenir.