Pôle juridique
Conventions intragroupe et management fees
Prestations de direction, refacturations de frais, avances de trésorerie : quand votre holding facture ses filiales, la charge n'est déductible que si la prestation est réelle et si une convention écrite l'a prévue — avant la première facture.
Ne pas tout mélanger
Quatre flux, quatre logiques différentes
On parle souvent de « management fees » pour désigner l'ensemble de ce qui circule entre les sociétés d'un groupe. Ce sont en réalité quatre choses distinctes, qui ne se justifient pas de la même façon et ne se documentent pas avec les mêmes pièces.
La holding fournit à ses filiales une direction générale, une fonction financière, administrative ou commerciale. C'est le flux le plus courant, et le plus examiné.
Une prestation identifiable, distincte de ce que le dirigeant fait déjà au titre de son mandat dans la filiale.
Une prestation qui recouvre les fonctions déjà exercées gratuitement par le mandataire social.
La holding engage une dépense pour le compte du groupe — assurance, abonnement, locaux, outil informatique — et en répartit le coût entre les sociétés.
Une dépense réelle, une clé de répartition écrite, et des justificatifs rattachables ligne par ligne.
Un montant forfaitaire annuel sans rapport démontrable avec les dépenses réellement engagées.
Une société du groupe prête à une autre, par compte courant ou par convention de trésorerie. C'est un flux financier, pas une prestation.
Une convention qui fixe le montant, la durée, le remboursement et la rémunération éventuelle.
Un solde qui s'accumule d'année en année sans décision, sans échéance et sans écrit.
Un salarié, un local ou un équipement de la holding est utilisé par une filiale. Le flux porte sur un moyen, pas sur un service rendu.
Un écrit qui désigne le moyen, la durée d'utilisation et la base de refacturation retenue.
Une mise à disposition de fait, jamais formalisée, qu'on facture parce qu'elle paraît évidente.
Une convention unique, rédigée en quelques lignes, censée couvrir les quatre flux à la fois. Elle ne décrit rien précisément, donc elle ne prouve rien. Le jour où l'un des flux est contesté, le document ne permet ni d'établir ce qui a été fourni, ni de justifier le montant facturé.
Le point le plus regardé
Management fees et double mandat du dirigeant
C'est le point qui fait basculer la plupart des redressements. Dans un groupe familial, le même dirigeant dirige la holding et la filiale. Il facture donc, via la holding, des fonctions qu'il exerce déjà au titre de son mandat social.
Ces prestations relèvent des fonctions que le dirigeant exerce déjà au titre de son mandat social. La filiale paie deux fois la même chose : la convention n'a pas d'objet distinct.
Le dirigeant est mandataire des deux
Il dirige la holding et la filiale. La convention parle de « direction générale », sans autre précision. C'est la situation la plus exposée.
Fragile : rien ne distingue la prestation du mandat.
La prestation excède le mandat
La convention nomme des fonctions précises : comptabilité, gestion financière, informatique, achats, ressources humaines.
Plus solide : l'objet est distinct et descriptible.
La prestation est rendue par un tiers
Un salarié de la holding réalise vraiment la mission pour la filiale. Ce n'est pas le dirigeant qui l'exécute.
Le plus solide : l'exécutant n'est pas le mandataire.
- Décrire des fonctions, pas un titre. « Direction générale » ne dit rien. « Comptabilité, suivi bancaire, relation avec les banques » dit quelque chose.
- Nommer qui exécute. Si une personne réalise la mission, la convention doit le dire.
- Garder les traces. Comptes rendus, échanges, livrables : ils prouvent que la prestation a eu lieu.
- Revoir la rémunération du mandat. Un mandat non rémunéré dans la filiale rend la facturation plus difficile à expliquer.
Aucune rédaction ne suffit à elle seule. Ce qui compte, c'est la cohérence entre la convention, la facture et le travail réellement fait.
Faire relire vos management feesLa question du montant
Combien facturer, et sur quelle base
C'est la question qui vient toujours en second, et c'est souvent elle qui pose problème. Il n'existe ni barème, ni pourcentage admis : ce qui compte, c'est que le montant se rattache à quelque chose de démontrable. Trois méthodes sont couramment employées.
On identifie ce que la prestation coûte à la holding — salaire chargé, part des locaux, outils, temps passé — et on applique une marge raisonnable. C'est la méthode la plus solide, parce qu'elle se reconstitue à partir de pièces.
Adaptée quand la holding a des charges identifiables à rattacher.
Une dépense commune est répartie entre les sociétés selon un critère objectif : effectif, surface occupée, nombre d'utilisateurs, volume d'activité. La clé doit être écrite, stable et appliquée telle quelle.
Adaptée aux refacturations de frais engagés pour le groupe.
Un montant fixe, plus simple à gérer, mais qui ne se défend que s'il a été construit à partir d'une estimation documentée — et réexaminé quand l'activité change. Un forfait rond, identique depuis huit ans, attire l'attention.
Acceptable si l'on peut expliquer comment il a été déterminé.
Une facturation qui ramène systématiquement la filiale à l'équilibre, ou près de zéro, pose immédiatement la question de sa contrepartie.
Il change d'une année sur l'autre alors que la prestation, elle, n'a pas bougé. L'ajustement paraît alors dicté par le résultat.
Elle paie une prestation dont elle ne tire aucun bénéfice identifiable. La contrepartie est la condition la moins négociable.
La méthode compte autant que le montant. Un chiffre qu'on sait expliquer se défend ; un chiffre rond dont personne ne connaît l'origine se conteste, même s'il est modeste.
Faire chiffrer votre situationCe qu'on oublie presque toujours
Signer ne suffit pas, il faut approuver
Une convention conclue entre deux sociétés dirigées par la même personne n'est pas un contrat ordinaire : elle relève d'une procédure d'approbation. Beaucoup de conventions existent, sont appliquées, mais n'ont jamais franchi cette étape — et c'est un angle d'attaque simple pour qui veut les contester.
Parce qu'elle paraît absurde quand on est seul maître à bord : approuver soi-même une convention qu'on a soi-même signée ressemble à une formalité vide. Elle ne l'est pas. C'est précisément parce que vous êtes des deux côtés que la loi exige une trace de la décision — et c'est cette trace qui vous protège le jour où un tiers, acquéreur ou administration, examine le dossier.
La procédure diffère selon la forme de vos sociétés et selon la personne concernée. Nous la vérifions société par société, et l'approbation se règle dans l'assemblée annuelle que nous tenons déjà.
Le pôle juridiqueSi la charge est refusée
Ce n'est jamais une conséquence, c'est une cascade
Beaucoup de dirigeants imaginent qu'un redressement sur des management fees consiste simplement à annuler la charge. C'est plus large que cela, parce que l'opération a laissé des traces dans plusieurs sociétés à la fois.
Le montant facturé n'est plus déductible de son résultat. La filiale se retrouve avec un bénéfice imposable plus élevé, sur les exercices concernés.
La holding, elle, a bien encaissé et déclaré ce produit. La même somme se trouve alors imposée deux fois dans le groupe : une fois comme produit chez l'une, une fois comme bénéfice reconstitué chez l'autre.
Aux impositions rappelées s'ajoutent les intérêts de retard, et le cas échéant des majorations dont le niveau dépend de l'appréciation portée sur la bonne foi.
Si les prestations sont jugées inexistantes, c'est aussi l'un des piliers de la qualification d'animatrice qui disparaît — avec les conséquences que cela peut emporter sur les régimes qui en dépendent.
Les trois premiers se chiffrent et se paient. Le quatrième se manifeste des années plus tard, au moment d'une transmission ou d'une cession, quand la position du groupe est réexaminée. À ce stade, l'opération est engagée et il n'y a plus de marge de manœuvre.
Tout cela se prévient en amont, et à peu de frais. Une convention correctement rédigée, appliquée et approuvée coûte une fraction de ce que coûte une régularisation.
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Prendre rendez-vousQuestions fréquentes
Les conventions intragroupe en six questions
Les réponses sont générales. Chaque convention s'apprécie au regard de votre groupe, de la forme de vos sociétés et de ce qui est réellement fourni.
Vous pouvez signer aujourd'hui une convention qui décrit ce qui se pratique depuis longtemps, et c'est mieux que rien. Mais elle ne fera pas croire qu'elle existait avant : sa date est celle de sa signature.
Elle sécurisera l'avenir. Pour les exercices passés, il faudra s'appuyer sur d'autres éléments : factures, échanges, livrables, comptes rendus.
Un accord peut exister sans écrit. Le problème n'est pas sa validité, c'est sa preuve : vous ne pouvez démontrer ni son contenu, ni sa date, ni son étendue.
Face à une administration, un acquéreur ou un associé minoritaire, un accord que personne ne peut décrire équivaut en pratique à un accord qui n'existe pas.
Une prestation de services rendue à titre onéreux entre deux sociétés relève en principe de la TVA. Le traitement dépend toutefois de la nature exacte de la prestation et de la situation de chaque société au regard de la taxe.
C'est un point à vérifier à la mise en place, car une erreur se répète mécaniquement à chaque facture jusqu'à ce qu'on la découvre.
Beaucoup. Un associé minoritaire supporte indirectement la charge sans profiter du produit encaissé par la holding. C'est une source de contestation au moins aussi fréquente que le contrôle fiscal.
La documentation prend alors une importance particulière : elle sert à démontrer que la filiale reçoit une contrepartie réelle, à un prix cohérent.
Comme point de départ, pourquoi pas. Le problème, c'est qu'un modèle décrit des prestations génériques, et que c'est précisément la précision de la description qui fait la valeur du document.
Une convention qui ne dit rien de ce que vous faites réellement ne vous protège pas — et se repère immédiatement.
La revue annuelle de vos conventions et leur approbation en assemblée font partie du juridique annuel, compris dans les trois formules.
La rédaction initiale d'une convention, ou sa refonte complète, fait l'objet d'un chiffrage distinct, communiqué avant toute intervention. Voir nos tarifs.
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