Patrimoine et transmission
L'audit avant cession de votre holding
Un acquéreur fait auditer votre groupe avant de signer. Ce qu'il trouve se négocie sur le prix, sur la garantie que vous accorderez, ou sur la somme bloquée après la vente. Mieux vaut le découvrir avant lui.
L'audit d'acquisition
Ce que l'acquéreur vérifie dans votre groupe
L'acheteur mandate un cabinet pour examiner vos sociétés avant de signer. Quatre domaines sont passés au crible, pour la holding comme pour chaque filiale, sur les trois derniers exercices.
Les comptes du groupe
Il veut savoir si les comptes reflètent la réalité de l'activité. Les écarts entre les sociétés du groupe attirent son attention, en particulier sur les flux internes.
- Des charges non provisionnées ou des produits anticipés
- Des stocks ou des créances mal évalués
- Une trésorerie dont l'origine n'est pas claire
Les registres juridiques
C'est le premier dossier ouvert, et le plus simple à contrôler. Une assemblée manquante se voit immédiatement et donne le ton de tout l'audit.
- Les approbations de comptes de chaque société
- Les dépôts effectués au greffe dans les délais
- Le registre des titres et sa cohérence avec les statuts
Les conventions intragroupe
Tout ce que la holding facture à ses filiales est examiné. Une prestation facturée sans convention écrite est un risque fiscal qu'il chiffrera dans la garantie.
- Des conventions écrites avant la première facture
- Une réalité derrière les prestations facturées
- Des comptes courants dont le solde se justifie
Les contrats et le social
Contrats de travail, baux, engagements donnés aux banques : tout ce qui survivra à la vente et qu'il devra assumer.
- Des contrats de travail à jour et signés
- Un litige en cours, provisionné ou non
- Des cautions ou garanties données par les sociétés
Un groupe de quatre sociétés, ce sont quatre dossiers à produire, chacun complet. Une seule société mal tenue suffit à faire douter de l'ensemble, et l'acquéreur étendra ses vérifications aux autres.
Rien de tout cela ne se prépare en quelques semaines. L'audit porte sur des exercices clos, et le dossier se constitue au fil des années.
Faire auditer votre groupeCe que ça coûte
Six anomalies qui font baisser le prix
Chaque défaut relevé par l'audit se transforme en argument de négociation. Il ne se paie pas toujours sur le prix : il peut aussi peser sur la garantie que vous accorderez, ou sur la part du prix bloquée après la vente.
Des assemblées non tenues
Les comptes n'ont pas été approuvés, ou les procès-verbaux manquent dans une ou plusieurs sociétés du groupe.
Des conventions intragroupe absentes
La holding facture ses filiales sans qu'aucune convention écrite ne le prévoie. Le risque de non-déductibilité est chiffré sur les exercices non prescrits.
Un compte courant non justifié
Le solde de votre compte courant d'associé ne se rattache pas à des versements identifiables, ou n'a jamais fait l'objet d'une convention.
Un litige social non provisionné
Une procédure en cours, un contrat de travail irrégulier, des heures non payées : l'acquéreur chiffre au plus haut ce qu'il ne peut pas évaluer précisément.
Un immobilier logé dans la société vendue
L'acheteur veut l'exploitation, pas les murs. Un immeuble dans la société cédée gonfle le prix sans intéresser l'acquéreur, et complique le financement.
Des comptes du groupe illisibles
Les flux entre sociétés se compensent mal, les soldes réciproques ne concordent pas, aucune vision consolidée n'existe.
Une anomalie mineure a peu d'effet en soi. Plusieurs anomalies changent la posture de l'acheteur : il cesse de vous faire confiance sur les points qu'il ne peut pas vérifier, et étend la garantie à tout ce qu'il n'a pas pu contrôler.
Ces six points se corrigent, mais pas en quelques semaines. La plupart supposent un exercice complet, parfois deux, avant la mise en vente.
Faire le point avant de vendreLe temps qu'il reste
Préparer la vente de sa holding : ce qui se rattrape
Une assemblée oubliée se rattrape. Une facture émise sans convention, non. L'audit remonte sur trois exercices, et ce qui est déjà déposé au greffe reste visible, quoi que vous fassiez ensuite.
Ce qui se corrige encore
- Les assemblées en retardElles se régularisent, société par société, avant la mise en vente.
- Les conventions à écrireElles valent pour l'avenir et sécurisent les exercices suivants.
- L'immobilier à sortir du groupeUne restructuration se prépare, à condition d'avoir le temps devant soi.
- Les comptes du groupe à clarifierSoldes réciproques, flux internes, vision consolidée.
Ce qui reste visible
- Les exercices déjà closLes comptes déposés ne se réécrivent pas, et l'audit remonte sur plusieurs années.
- Les prestations déjà facturéesUne convention signée aujourd'hui ne couvre pas les factures passées.
- Un litige déjà engagéIl suivra la société, et l'acquéreur le chiffrera au plus haut.
- Un dépôt au greffe hors délaiLa date figure au registre public, et elle se constate d'un clic.
La colonne de droite se réduit d'année en année. Un groupe tenu correctement depuis trois exercices n'a presque rien à y inscrire le jour où la vente se présente.
Faire le point sur vos sociétésLe compte à rebours
Quand commencer à préparer la cession
Le calendrier se lit à l'envers : on part de la date de vente envisagée et on remonte. Deux exercices complets avant la mise en vente, c'est le délai qui permet de corriger sans se précipiter.
Mettre le groupe en ordre
C'est la période où les corrections structurelles sont encore possibles. Tout ce qui touche à l'organisation du groupe se décide ici.
- Sortir l'immobilier de la société à vendre
- Écrire les conventions intragroupe manquantes
- Régulariser les assemblées et les dépôts en retard
Constituer les pièces
L'exercice qui s'ouvre sera examiné en premier. Il doit être irréprochable, et les documents doivent être rassemblés au fur et à mesure.
- Rassembler contrats, baux et engagements donnés
- Justifier les soldes de comptes courants
- Provisionner les litiges connus
Se faire auditer d'abord
Nous passons votre groupe au crible avec les yeux de l'acquéreur. Les points faibles sont identifiés et chiffrés avant qu'un tiers ne les découvre.
- Revue des quatre domaines, société par société
- Liste des risques et de leur traitement
- Dossier de présentation à remettre aux candidats
Vous répondez, vous ne découvrez pas
L'audit de l'acquéreur ne révèle rien que vous ne sachiez déjà. Vous négociez sur la valeur de votre groupe, pas sur des défauts de dossier.
Une vente se présente rarement au moment prévu. C'est pour cela que le dossier se tient chaque année, et pas à partir du jour où un acheteur se manifeste.
Situer votre calendrierSujets liés
Vendre sa holding : les sujets liés
Préparer une cession suppose des conventions écrites, des comptes lisibles à l'échelle du groupe, et un schéma fiscal arrêté avant la signature.
L'apport-cession
Le report d'imposition de votre plus-value, et les conditions de réinvestissement qui s'y attachent.
L'apport-cession Le premier point contrôléLes conventions intragroupe
Ce que la holding facture à ses filiales, et ce qu'un acquéreur exigera de voir par écrit.
Les conventions intragroupe La lecture d'ensembleLes comptes consolidés
La vision du groupe que l'acquéreur cherchera, et que les comptes société par société ne donnent pas.
Les comptes consolidésDans combien d'exercices envisagez-vous de vendre ?
Préparer votre cessionQuestions fréquentes
Préparer la vente de sa holding : six questions
Les réponses décrivent notre façon de travailler. Le chiffrage de la mission dépend du nombre de sociétés et de l'état du dossier.
Deux exercices complets permettent de corriger sans se précipiter. Sortir un immeuble du groupe, écrire les conventions manquantes, régulariser des assemblées : chacune de ces opérations demande du temps.
En dessous de six mois, il reste possible de faire le point et de préparer les réponses, mais plus de corriger ce qui figure déjà dans les comptes déposés.
Elle se négocie. Selon sa nature, elle pèse sur le prix, sur la garantie d'actif et de passif que vous signerez, ou sur une part du prix bloquée pendant plusieurs années.
Le problème n'est pas tant le montant que le doute : plusieurs anomalies conduisent l'acheteur à étendre ses vérifications et sa garantie à ce qu'il n'a pas pu contrôler.
Les deux schémas existent et n'ont pas les mêmes conséquences. Vendre les titres de la filiale fait entrer le prix dans la holding ; vendre les titres de la holding fait sortir l'ensemble du groupe de votre patrimoine.
Le choix dépend de ce que vous voulez conserver, du traitement fiscal de la plus-value et de ce que l'acquéreur accepte de reprendre. L'apport-cession.
Souvent, oui. Un acquéreur veut l'exploitation, pas les murs : un immeuble dans la société cédée gonfle le prix sans l'intéresser, et complique son financement.
Le sortir suppose une opération à part entière, avec ses propres conséquences fiscales. C'est typiquement ce qui se décide deux ans avant, pas six mois.
Il se traite séparément des titres. Soit il est remboursé avant la cession, soit l'acquéreur le rachète, soit il reste dû par la société vendue.
Dans tous les cas, le solde doit être justifié par des versements identifiables. Un compte courant non documenté est régulièrement exclu du prix par l'acheteur.
Non, rien ne vous y oblige. Mais l'acquéreur, lui, fera auditer : la seule question est de savoir si vous découvrez les points faibles avant ou après lui.
Un groupe dont les comptes, le juridique et les conventions sont tenus chaque année n'a d'ailleurs pas grand-chose à rattraper. C'est le meilleur audit avant cession : celui qu'on n'a pas besoin de faire.
Votre groupe passerait-il un audit d'acquisition aujourd'hui ?
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