La holding active : facturer ses filiales sans être animatrice

Ce qu'on appelle une holding active

Le droit fiscal ne connaît que deux qualifications : la holding passive, qui gère son propre patrimoine, et la holding animatrice, qui participe activement à la conduite de la politique de son groupe et au contrôle de ses filiales. La holding active n'existe pas dans les textes. C'est un terme d'usage, emprunté au vocabulaire de la TVA, où l'on parle de holding mixte : une société qui détient des titres (activité hors du champ de la TVA) et qui, en même temps, rend des services facturés (activité économique).

Concrètement, c'est la holding qui émet chaque mois ou chaque trimestre une facture vers ses filiales : direction générale, gestion administrative, comptabilité, ressources humaines, informatique, mise à disposition du dirigeant ou d'un salarié, refacturation de loyers ou d'assurances. Elle est très répandue, parce qu'elle répond à un besoin simple : faire remonter de l'argent vers la holding autrement que par des dividendes, et donner à la holding des recettes propres pour payer ses charges et, souvent, son dirigeant.

Ce qui change dès la première facture

Le passage de passive à active ne se décide pas dans les statuts. Il se produit à la première facture de prestation émise vers une filiale, et il entraîne immédiatement trois conséquences.

La holding devient assujettie à la TVA

Rendre des services contre rémunération est une activité économique. La holding doit collecter la TVA sur ses factures, la déclarer et la reverser, avec le régime déclaratif qui correspond à son chiffre d'affaires. Ses filiales, elles, déduisent cette TVA dans les conditions habituelles. Pour un groupe entièrement assujetti, l'opération est neutre en trésorerie à l'échelle du groupe, mais elle crée des obligations déclaratives dans chaque société.

Elle récupère la TVA sur ses charges, mais pas toujours en totalité

C'est l'avantage le plus souvent recherché : les honoraires, les frais de siège, les investissements de la holding deviennent déductibles, alors qu'une holding passive supporte la TVA sans pouvoir la récupérer. Le droit à déduction est entier si la holding rend des services à toutes ses filiales. Si elle détient aussi des participations auxquelles elle ne facture rien, ses frais généraux servent pour partie une activité hors champ, et la déduction se fait au prorata, selon un coefficient à calculer et à documenter chaque année. Les frais d'acquisition d'une nouvelle participation n'ouvrent droit à déduction que si la holding compte lui rendre des services taxables et le fait effectivement.

Elle doit écrire ce qu'elle facture

Une facture entre sociétés ayant le même dirigeant est une convention entre parties liées. Elle suppose une convention intragroupe écrite, qui décrit les prestations, le mode de calcul du prix, les filiales concernées et la périodicité, et qui suit la procédure des conventions réglementées propre à la forme sociale. Sans ce document, la facture est une écriture comptable sans fondement, et c'est exactement ce que cherche un vérificateur.

Les flux qu'une holding active facture

Toutes les factures intragroupe ne se ressemblent pas. Quatre familles reviennent dans presque tous les groupes, avec des traitements différents.

• Les prestations de services, ou management fees. Direction, stratégie, finance, administratif, RH, informatique. Soumises à TVA. C'est le flux le plus utile et le plus contrôlé : il fait l'objet de la section suivante.
• La refacturation de frais. La holding paie un loyer, une assurance, un abonnement pour le compte du groupe et le répartit. Soumise à TVA dans les conditions du frais d'origine. Elle doit reposer sur une clé de répartition écrite et suivie.
• La mise à disposition de personnel. Un salarié de la holding travaille pour une filiale, qui rembourse son coût. Soumise à TVA en principe. Le cas où le « salarié » mis à disposition est le dirigeant lui-même est le plus délicat, et se confond souvent avec les management fees.
• Les intérêts de compte courant et de convention de trésorerie. La holding prête à ses filiales ou centralise leur trésorerie. Ces produits financiers sont exonérés de TVA et pèsent dans le calcul du coefficient de déduction et de la taxe sur les salaires.

Le point commun : chaque flux doit correspondre à un service réel, rendu par une société qui a les moyens de le rendre, à un prix qu'un tiers accepterait. Une holding sans salarié, sans bureau et sans outil, qui facture des « prestations de direction » pour un montant qui suit exactement le besoin de trésorerie du dirigeant, ne coche aucune de ces trois cases.

Le piège des management fees

Les management fees sont le cœur de la holding active, et le point où se concentrent les redressements. La question que posent tous les juges, quelle que soit la matière, est la même : la facture rémunère-t-elle une prestation distincte, ou rémunère-t-elle le mandat social du dirigeant, que la filiale a déjà ?

Quand le président de la filiale est aussi celui de la holding, et que la holding lui facture des « prestations de direction générale », la filiale paie deux fois la même chose : une fois au titre du mandat (même gratuit), une fois au titre de la convention. C'est ce raisonnement qui fonde les trois risques suivants, et ils se cumulent.

Le risque civil : la convention est nulle

La Cour de cassation juge depuis plus de quinze ans qu'une convention de management fees dont les prestations se confondent avec les fonctions du mandataire social est dépourvue de contrepartie, donc nulle. La conséquence n'est pas fiscale : la filiale, ou un associé minoritaire, peut réclamer le remboursement des honoraires versés. La Cour l'a encore rappelé en septembre 2025, en exigeant des juges qu'ils vérifient si les prestations facturées sont précisément celles du mandat.

Le risque fiscal : la charge n'est pas déductible chez la filiale

L'administration refuse la déduction des honoraires en invoquant l'acte anormal de gestion : la filiale a payé sans contrepartie. Le Conseil d'État a ouvert une porte en 2023 en admettant qu'une convention puisse constituer une rémunération indirecte du dirigeant, déductible si les organes sociaux ont clairement voulu rémunérer le dirigeant par ce canal et si le montant n'est pas excessif. Mais la juridiction de renvoi, en 2025, a considéré que cette intention n'était pas établie faute de trace explicite dans la convention et le rapport de gestion, et a confirmé le redressement. La porte existe ; elle suppose une documentation que peu de groupes ont réellement.

Le risque social : la facture est requalifiée en salaire

C'est le développement le plus récent. En juin 2026, la Cour de cassation a admis que l'URSSAF réintègre dans l'assiette des cotisations sociales de la filiale des management fees qui rémunéraient en réalité le mandat social de son dirigeant, exercé via la holding. Le schéma qui consistait à faire payer le dirigeant par la holding, sur facture, pour éviter les cotisations que sa rémunération de mandataire aurait supportées dans la filiale, est désormais exposé sur les trois terrains à la fois : civil, fiscal et social.

La taxe sur les salaires, l'impôt que personne n'avait prévu

Dès qu'une holding verse des rémunérations, à un salarié ou à son dirigeant, se pose la question de la taxe sur les salaires. Cette taxe frappe les employeurs qui ne sont pas assujettis à la TVA, ou qui ne l'ont pas été sur au moins 90 % de leur chiffre d'affaires de l'année précédente.

Or une holding active perçoit deux types de produits : les prestations facturées, soumises à TVA, et les dividendes et intérêts, hors champ ou exonérés. Si les dividendes et produits financiers dépassent 10 % du total, la holding est redevable de la taxe sur les salaires, au prorata de ses recettes non taxables, sur l'ensemble des rémunérations qu'elle verse. Pour une holding dont le dirigeant est bien payé et dont les filiales remontent des dividendes importants, la facture est loin d'être symbolique, et elle arrive souvent par redressement, majorations comprises.

Deux voies permettent de la limiter, à condition d'être organisées à l'avance : la sectorisation des activités, qui isole les rémunérations affectées au secteur taxable, et, pour les groupes qui s'y prêtent, la constitution d'un groupe TVA (assujetti unique), ouvert depuis 2023, qui neutralise les flux internes. Aucune des deux ne s'improvise l'année du contrôle.

Active n'est pas animatrice : ce qu'elle n'obtient toujours pas

Malgré ses factures, ses conventions et sa TVA, la holding active reste, aux yeux du droit fiscal des transmissions, une holding qui gère son patrimoine. Les régimes réservés aux sociétés opérationnelles et aux holdings animatrices lui échappent, sauf à ce qu'elle démontre l'animation.

La différence tient à un mot : diriger. La holding active rend des services à des filiales qui décident pour elles-mêmes. La holding animatrice décide pour ses filiales, et les services qu'elle rend ne sont qu'un indice parmi d'autres. C'est une qualification exigeante, contrôlée, qui s'apprécie sur la durée ; le troisième article de cette série lui est consacré.

Tenir une holding active proprement

La holding active est un bon outil quand elle est assumée comme telle. Six règles suffisent à la rendre défendable.

• Une convention par flux, écrite avant la première facture, approuvée selon la procédure des conventions réglementées et relue à chaque clôture.
• Des prestations qui ne sont pas le mandat social. Si la holding facture la direction de sa filiale à son propre président, la convention doit dire explicitement qu'elle rémunère indirectement le dirigeant, et l'assemblée de la filiale doit l'avoir voulu. Sinon, il faut facturer autre chose, ou rémunérer le dirigeant dans la filiale.
• Des moyens dans la holding : un salarié, un bureau, des outils, des coûts. Une prestation sans coût de production est une facture sans substance.
• Un prix qui s'explique : coût de revient majoré d'une marge raisonnable, ou référence de marché, et non un montant ajusté au besoin de trésorerie de l'associé.
• Un coefficient de TVA et un calcul de taxe sur les salaires faits chaque année, conservés, et cohérents avec les déclarations.
• Des traces d'exécution : comptes rendus, rapports, livrables, courriels. Ce sont eux, et non la convention, qui prouvent que le service a été rendu.