Ma holding doit-elle avoir un commissaire aux comptes ?
Beaucoup de dirigeants pensent y échapper parce que leur holding est minuscule. C'est le piège : pour un groupe, les seuils s'apprécient sur l'ensemble des sociétés, pas sur la holding seule. Voici comment savoir si vous êtes concerné, et ce que ça implique.
Ce qu'est un commissaire aux comptes
C'est un professionnel indépendant chargé d'une mission légale : certifier que vos comptes annuels sont réguliers, sincères et donnent une image fidèle de la situation de la société. Il conduit un audit externe et signale les irrégularités qu'il constate.
La confusion avec l'expert-comptable est la plus fréquente, et la distinction est simple. L'expert-comptable établit les comptes ; le commissaire aux comptes les contrôle. Le premier travaille pour vous, à votre demande. Le second exerce une mission d'intérêt général, dans l'intérêt des tiers : associés, banques, administration.
Votre expert-comptable ne peut pas être votre commissaire aux comptes. Les deux missions sont incompatibles dans la même société, pour une raison évidente : on ne contrôle pas son propre travail. Si vous devez nommer un commissaire aux comptes, ce sera un cabinet distinct.
La règle qui piège les groupes
Depuis la loi PACTE de 2019, la plupart des petites sociétés sont dispensées de commissaire aux comptes. L'obligation ne se déclenche qu'au-delà de certains seuils, appréciés sur le total du bilan, le chiffre d'affaires et l'effectif.
Mais une règle particulière vise les sociétés qui en contrôlent d'autres. Pour une société contrôlante — ce qu'est une holding par définition — les seuils ne s'apprécient pas sur ses propres comptes, mais sur l'ensemble cumulé qu'elle forme avec les sociétés qu'elle contrôle.
Autrement dit : votre holding peut avoir un bilan modeste, aucun salarié et presque aucun chiffre d'affaires, et être malgré tout tenue de nommer un commissaire aux comptes parce que le groupe qu'elle chapeaute dépasse les seuils.
Elle évite qu'un groupe échappe à tout contrôle légal en fragmentant son activité entre plusieurs petites sociétés dont aucune, isolément, n'atteindrait les seuils. C'est l'ensemble économique qui compte, pas le découpage juridique.
Êtes-vous concerné ? Les quatre questions
Répondez dans l'ordre. Dès qu'une réponse est oui, la nomination doit être examinée sérieusement.
Si oui, vous relevez de la règle de groupe, quelle que soit la taille de votre holding prise isolément. Si elle ne détient aucune participation de contrôle, ce sont les seuils ordinaires qui s'appliquent.
On additionne le bilan, le chiffre d'affaires et l'effectif de la holding et de toutes les sociétés qu'elle contrôle. Il faut dépasser deux critères sur trois, et non un seul.
Un franchissement isolé ne déclenche pas l'obligation immédiatement. À l'inverse, une fois nommé, le commissaire aux comptes reste en place jusqu'au terme de son mandat, même si vous repassez sous les seuils.
Si elle est contrôlée par une société qui a déjà désigné un commissaire aux comptes, elle peut en être dispensée. Cette situation se rencontre dans les groupes à plusieurs étages.
Les montants exacts des seuils ne figurent pas ici volontairement. Ils ont été relevés par décret en 2024, et les chiffres qui circulent sur internet sont souvent ceux d'avant. Faites-les vérifier sur vos comptes plutôt que sur un article.
Le cas des filiales
L'obligation ne s'arrête pas à la holding. Quand la société mère est elle-même tenue d'avoir un commissaire aux comptes, ses filiales significatives doivent également en nommer un, avec des seuils plus bas que ceux applicables à une société indépendante.
Concrètement, un groupe qui franchit les seuils cumulés peut se retrouver avec plusieurs commissaires aux comptes à nommer : un pour la holding, et un pour chaque filiale suffisamment importante.
C'est le point de bascule qu'il faut anticiper. Passer du régime « aucun contrôle légal » au régime « plusieurs mandats à ouvrir » se prépare, ne serait-ce que budgétairement.
Les autres cas de nomination
Les seuils ne sont pas la seule porte d'entrée. Trois autres situations conduisent à nommer un commissaire aux comptes.
- La demande d'associés minoritaires. Des associés représentant une fraction du capital fixée par la loi peuvent demander la nomination, même sous les seuils. C'est un droit, pas une faveur.
- L'obligation d'établir des comptes consolidés. Un groupe tenu de consolider doit faire certifier ces comptes.
- La nomination volontaire. Rien n'interdit de nommer un commissaire aux comptes sans y être tenu, et c'est parfois un choix pertinent.
Avant une levée de fonds, à l'entrée d'un investisseur, dans un groupe familial où plusieurs branches coexistent, ou quand une cession se prépare : des comptes certifiés rassurent un acquéreur et raccourcissent l'audit qu'il mènera de toute façon.
Une formule allégée existe pour les petites entreprises, avec une mission d'une durée plus courte. Elle permet d'obtenir la certification sans supporter le format complet.
Ce qui se passe si on oublie
L'omission n'est pas sans conséquence, et elle se découvre souvent au pire moment.
- Les délibérations peuvent être annulées. Une assemblée qui approuve les comptes sans commissaire aux comptes, alors qu'il en fallait un, encourt la nullité.
- Le dirigeant s'expose à une sanction pénale pour défaut de nomination.
- La régularisation est publique. Nommer un commissaire aux comptes avec plusieurs exercices de retard laisse une trace visible, et signale un défaut de suivi juridique.
- Un acquéreur le verra. C'est exactement le type de point qu'un audit d'acquisition relève, et qui pèse sur la garantie demandée.
La nomination doit intervenir avant l'assemblée, pas après une mise en demeure. Le calcul des seuils cumulés se fait donc en amont de la clôture, avec les comptes de toutes les sociétés du groupe.
Ce que ça change concrètement
Si l'obligation s'applique, voici ce qui entre dans votre quotidien.
- Un mandat de plusieurs exercices. Le commissaire aux comptes n'est pas nommé pour une année mais pour une durée fixée par la loi, ce qui donne de la visibilité sur le budget.
- Un coût supplémentaire, distinct de vos honoraires comptables, et souvent multiplié par le nombre de sociétés concernées.
- Un calendrier plus serré. Les comptes doivent être disponibles suffisamment tôt pour que l'audit se déroule avant l'assemblée.
- Des pièces à fournir. Justificatifs, confirmations bancaires, contrats : l'audit demande un dossier structuré, qui n'existe pas toujours.
- Un regard extérieur sur vos comptes, ce qui est une contrainte mais aussi une sécurité, notamment sur les flux entre sociétés du groupe.
Un groupe dont la comptabilité, le juridique et les conventions sont à jour traverse un audit légal sans difficulté. Les cabinets qui découvrent des assemblées non tenues et des conventions manquantes sont ceux qui n'avaient rien préparé.