Le vocabulaire de la holding, expliqué
Société mère, filiale, participation, intégration fiscale, holding animatrice : le vocabulaire des groupes décourage avant même qu'on ait compris de quoi il s'agit. Voici les termes que vous rencontrerez, expliqués un par un, dans l'ordre où ils apparaissent dans la vie d'une holding.
La structure du groupe
Holding
Société dont l'activité consiste à détenir les parts ou actions d'autres sociétés. Le mot vient de l'anglais to hold, tenir. Ce n'est pas une forme juridique : une holding peut être une société par actions simplifiée, une société à responsabilité limitée ou une société civile.
On dit aussi : société holding, société de participation, société de tête.Société mère
Désigne exactement la même chose qu'une holding. C'est le terme employé par les textes fiscaux, notamment pour le régime des sociétés mères et filiales. Dans le langage courant, on dira plutôt holding.
Filiale
Société dont une autre détient une part du capital. On parle de filiale dès lors que la holding contrôle la société. En dessous du contrôle, on parle simplement de participation.
Groupe
L'ensemble formé par la holding et les sociétés qu'elle détient. Un groupe existe dès deux sociétés : il n'y a pas de taille minimale.
Périmètre
La liste des sociétés prises en compte pour une opération donnée. Le périmètre d'un groupe intégré fiscalement n'est pas nécessairement le même que celui d'une consolidation comptable.
Ce que détient la holding
Titres de participation
Les parts ou actions des filiales, inscrites à l'actif de la holding. Ils constituent l'essentiel de son patrimoine et leur valeur détermine celle de la holding elle-même.
Contrôle
Le pouvoir de décider dans une société. Il résulte le plus souvent de la détention de la majorité des droits de vote, mais peut aussi découler d'un accord entre associés ou de clauses statutaires.
Holding animatrice
Holding qui, au-delà de la simple détention, participe activement à la conduite de la politique de son groupe et rend des services à ses filiales. Cette qualification ouvre l'accès à plusieurs régimes de faveur.
Son contraire : holding passive, dite aussi holding pure ou holding de gestion.Holding patrimoniale
Holding constituée pour détenir un patrimoine — placements financiers, immobilier locatif — plutôt que des sociétés d'exploitation. Elle est par nature passive.
L'argent qui circule
Dividendes
La part du bénéfice qu'une société distribue à ses associés. Quand une filiale distribue, la holding perçoit sa quote-part au prorata de sa détention.
Remontée de dividendes
Le mouvement par lequel les bénéfices des filiales arrivent dans la holding. C'est ce qui permet de centraliser la trésorerie du groupe et de la réemployer.
Compte courant d'associé
Une somme que vous avez avancée à la société et qu'elle vous doit. C'est une dette de la société envers vous, pas du capital. Son remboursement n'est pas imposé comme un revenu.
Conventions intragroupe
Les contrats écrits entre les sociétés d'un même groupe : prestations de services, avances de trésorerie, mise à disposition de locaux ou de personnel. Elles doivent être signées avant la première facture.
Management fees
Les honoraires que la holding facture à ses filiales au titre des prestations de direction ou d'assistance. Le terme anglais est d'usage courant ; on dit aussi honoraires de direction ou redevances de prestations.
Flux intragroupe
L'ensemble des mouvements financiers entre sociétés du groupe. Ils font l'objet d'une attention particulière lors d'un contrôle comme d'un audit avant cession.
Les régimes fiscaux
Régime mère-fille
Régime sur option qui évite qu'un dividende soit imposé une seconde fois au niveau de la holding, après l'avoir déjà été chez la filiale. Il suppose un pourcentage minimal de détention et une durée de conservation des titres.
À vérifier : filiale par filiale, et chaque exercice.Intégration fiscale
Régime sur option permettant de calculer un résultat d'ensemble pour le groupe : les bénéfices d'une société compensent les pertes d'une autre. L'impôt est alors payé par la holding pour tout le périmètre.
Quote-part de frais et charges
Une fraction du dividende qui reste imposable malgré le régime mère-fille. Elle est censée représenter les frais engagés pour gérer la participation.
Pacte Dutreil
Dispositif permettant une exonération partielle des droits de donation ou de succession sur les titres transmis, en contrepartie d'engagements de conservation. Il suppose que la société exerce une activité opérationnelle ou qu'elle soit animatrice.
Apport-cession
Opération consistant à apporter les titres de sa société à une holding avant de les vendre. Elle permet, sous conditions, un report de l'imposition de la plus-value, avec une obligation de réinvestissement.
Les opérations
Apport de titres
Vous transférez les titres d'une société à la holding, et recevez en échange des titres de cette dernière. C'est ainsi qu'on crée une holding au-dessus d'une société existante.
Rachat par endettement
La holding emprunte pour acquérir une société, puis rembourse l'emprunt avec les dividendes que celle-ci lui verse. C'est l'effet de levier : acquérir sans disposer de la totalité du prix.
On dit aussi : LBO, pour leveraged buy-out.Démembrement
Séparation entre la nue-propriété et l'usufruit d'un bien ou de titres. Donner la nue-propriété tout en conservant l'usufruit permet de transmettre en gardant les revenus.
Audit d'acquisition
L'examen des comptes, du juridique et des contrats d'une société, mené par un acquéreur avant de signer. Ce qu'il y trouve se négocie sur le prix ou sur la garantie.
On dit aussi : due diligence.Garantie d'actif et de passif
L'engagement que prend un vendeur d'indemniser l'acquéreur si un passif apparaît après la vente, ou si un actif se révèle moins solide qu'annoncé.
Les documents annuels
Comptes annuels
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Chaque société du groupe a les siens, y compris la holding.
Liasse fiscale
L'ensemble des tableaux transmis à l'administration fiscale après la clôture. Une holding en comporte des tableaux spécifiques, notamment sur ses participations et ses filiales.
Assemblée générale ordinaire
La réunion annuelle des associés qui approuve les comptes et décide de l'affectation du résultat. Elle donne lieu à un procès-verbal et au dépôt des comptes au greffe.
À ne pas confondre avec : l'assemblée générale extraordinaire, qui modifie les statuts.Comptes consolidés
Une présentation qui additionne les comptes de toutes les sociétés du groupe en neutralisant les opérations internes, pour montrer ce que le groupe pèse vraiment vis-à-vis de l'extérieur.
Pacte d'associés
Un contrat entre associés, distinct des statuts, qui organise leurs rapports : entrée et sortie du capital, droit de préemption, prise de décision, résolution des désaccords.
Les faux amis
Certains termes se ressemblent et désignent des choses différentes. Voici ceux qui créent le plus de confusion.
- Consolidation et intégration fiscale. La première est un outil de lecture comptable, la seconde un régime fiscal. On peut avoir l'un sans l'autre.
- Capital et compte courant. Le capital est apporté définitivement, le compte courant est une avance remboursable.
- Filiale et participation. Il y a filiale quand il y a contrôle. En dessous, c'est une participation.
- Dividendes et rémunération. Les premiers récompensent l'associé, la seconde paie le dirigeant. Les règles sociales et fiscales n'ont rien à voir.
- Holding animatrice et holding active. Seul le premier terme est consacré ; le second circule dans le langage courant.
- Cession de titres et cession de fonds. Vendre les titres, c'est vendre la société avec son passé. Vendre le fonds, c'est ne céder que l'activité.
Chacun de ces termes correspond à un régime, une obligation ou un risque. Employer le mauvais mot conduit souvent à la mauvaise décision : confondre filiale et participation fait manquer une condition de régime, confondre capital et compte courant fausse une négociation.