Vendre la holding ou vendre la filiale ?
Quand on cède une entreprise détenue par une holding, deux opérations très différentes portent le même nom. Vendre les titres de la filiale fait entrer le prix dans la holding. Vendre les titres de la holding sort l'ensemble du groupe de votre patrimoine. Le choix se prépare, il ne se subit pas.
Deux opérations, un seul mot
« Je vends ma boîte » recouvre deux réalités distinctes dès lors qu'une holding existe. La question n'est pas de savoir si vous cédez, mais quels titres vous cédez, et donc qui encaisse le prix.
Si vous vendez les titres de la filiale, c'est la holding qui vend, puisque c'est elle qui les détient. Le prix entre dans la holding, qui reste dans votre patrimoine avec l'argent dedans.
Si vous vendez les titres de la holding, c'est vous qui vendez. Le prix entre dans votre patrimoine personnel, et l'acquéreur récupère l'ensemble : la holding, ses filiales, sa trésorerie, ses dettes et son passé.
Où voulez-vous que l'argent arrive ? Si vous comptez réinvestir, il vaut mieux qu'il soit dans une société. Si vous arrêtez définitivement et voulez disposer des fonds, la question se pose autrement.
Ce que change chaque schéma
Vendre la filiale : garder la holding
C'est le schéma le plus fréquent quand un projet existe après la vente.
Le prix reste dans une société
La holding encaisse et conserve les fonds. Elle peut réinvestir sans que l'argent transite par votre patrimoine : acquérir une autre entreprise, financer un projet immobilier, placer.
Sous conditions tenant notamment à la durée de détention et au pourcentage détenu, un régime particulier s'applique aux plus-values de cession de titres de participation réalisées par une société. Il doit être vérifié avant l'opération, filiale par filiale.
Vous gardez le reste du groupe
Les autres filiales, l'immobilier logé dans une société civile, la trésorerie accumulée : tout cela reste chez vous. Vous ne vendez qu'une branche, pas votre patrimoine professionnel.
L'acquéreur achète un périmètre net
Il reprend une société d'exploitation, pas un groupe avec ses participations et son historique. C'est souvent plus simple à financer pour lui, et plus rapide à auditer.
L'argent est dans la holding, pas chez vous. Pour le récupérer à titre personnel, il faudra le distribuer, et cette distribution sera imposée. Ce schéma convient à qui veut réinvestir, pas à qui veut disposer des fonds.
Vendre la holding : tout céder
Ce schéma se rencontre quand le dirigeant arrête définitivement, ou quand l'acquéreur veut reprendre l'ensemble.
Une seule opération, un seul prix
Vous cédez vos titres de holding et tout suit : les filiales, la trésorerie, les créances, l'immobilier détenu par le groupe. C'est simple sur le principe, et complexe sur le fond, puisque l'acquéreur reprend aussi tout ce qui traîne.
Le prix arrive chez vous
Vous disposez des fonds à titre personnel, après imposition de la plus-value selon le régime applicable aux particuliers. Il n'y a pas de réemploi possible à l'abri, sauf à avoir organisé une structure en amont.
Ce qui complique souvent l'affaire
- L'acquéreur n'achète pas ce qu'il veut. Une holding qui détient aussi un immeuble, une participation minoritaire ou une société dormante l'oblige à reprendre le tout.
- La trésorerie gonfle le prix. Il finance votre épargne en même temps que l'exploitation, ce qui l'intéresse rarement.
- L'audit porte sur tout le groupe. Chaque société est examinée, et une seule mal tenue suffit à faire douter de l'ensemble.
Ce que veut l'acquéreur
Le choix n'est pas seulement le vôtre. L'acheteur a ses propres contraintes, et elles pèsent lourd dans la négociation.
- Il veut l'exploitation, rarement le reste. Les murs, les placements, une filiale sans lien avec l'activité ne l'intéressent pas et compliquent son financement.
- Il veut un périmètre lisible. Une société unique s'audite plus vite qu'un groupe de quatre entités.
- Il craint le passé. Reprendre une holding, c'est reprendre l'historique de toutes ses filiales, y compris celles qui ne l'intéressent pas.
- Il regarde la trésorerie. Une société chargée de liquidités se négocie mal : il achète un actif qu'il pourrait constituer lui-même.
C'est pourquoi la structure se prépare avant la mise en vente, et pas au moment où un candidat se présente. Sortir un immeuble du périmètre, distribuer une trésorerie excédentaire ou loger une activité dans une société distincte : ces opérations demandent des exercices, pas des semaines.
Et la vente du fonds de commerce ?
Un troisième schéma existe, souvent oublié : céder non pas les titres, mais le fonds de commerce lui-même. Vous vendez alors l'activité, pas la société qui l'exerce.
La société reste la vôtre, avec le prix de vente à son actif et son passé à son passif. L'acquéreur, lui, reprend une activité sans historique : c'est ce qui l'intéresse quand il craint ce qu'il ne peut pas vérifier.
Ce schéma a des conséquences très différentes, notamment sur le traitement de la plus-value et sur le sort des contrats en cours. Il ne se compare pas terme à terme avec une cession de titres et mérite une analyse à part entière.
Comment trancher
Quatre questions, dans cet ordre. Aucune ne se traite isolément.
- Que ferez-vous après ? Si vous comptez réinvestir, le prix a intérêt à rester dans une société. Si vous arrêtez tout, la question se pose autrement.
- Que voulez-vous conserver ? Immobilier, autres filiales, trésorerie : tout ce qui ne doit pas partir doit être sorti du périmètre avant, pas pendant.
- Qu'accepte l'acquéreur ? Son financement et sa tolérance au risque décident d'une partie du schéma. Il faut le savoir avant de fixer le prix.
- Dans quel état est votre dossier ? Assemblées, conventions, comptes courants : ce qui manque se négocie sur le prix ou sur la garantie que vous signerez.
Le schéma de cession se décide avant que l'acquéreur ne se présente. Une fois la négociation engagée, les marges de manœuvre se sont refermées : restructurer le périmètre à ce stade retarde l'opération, et une réorganisation manifestement liée à la vente attire l'attention.